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推動特殊股權結構企業(yè)登陸A股 新三板有望成“跳板”
近期召開的國務院常務會議，確定了大力推進大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的政策措施，其中提到推動特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市，被業(yè)內(nèi)認為是一大亮點。未來，特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市有望加速——
融資需求與監(jiān)管的平衡
目前，我國的特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)，大多數(shù)是VIE結構的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。所謂“VIE結構”即可變利益實體，也稱為“協(xié)議控制”，為企業(yè)所擁有的實際或潛在的經(jīng)濟來源，但是企業(yè)本身對此利益實體并無完全的控制權，此利益實體系指合法經(jīng)營的公司、企業(yè)或投資。
在VIE結構下，境外投資機構及創(chuàng)業(yè)團隊設立注冊在境外的主體，在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)。同時，中國自然人或法人股東在境內(nèi)設立內(nèi)資的可變利益實體，由其運行外商投資限制或禁止的業(yè)務。外商投資企業(yè)與可變利益實體簽訂一系列關于資產(chǎn)、經(jīng)營決策權等方面的協(xié)議，以達到實際控制的目的。
過去10余年間，新浪、百度等一大批國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司正是通過VIE構架在海外資本市場上市融資，實現(xiàn)做大做強?！癡IE結構是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在融資需求和監(jiān)管限制約束下的產(chǎn)物?！眹┚沧C券分析師孫金鉅表示，以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為代表的創(chuàng)新型企業(yè)之所以采取VIE結構，主要是由于VIE結構能夠在不違反我國對外商投資監(jiān)管要求的同時，吸引境外財務投資人的投資。
一般而言，由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在起步階段需要數(shù)量較大、時間較長的資金投入，境外成熟的財務投資者更多地成為這類企業(yè)的早期投資人；而國內(nèi)上市門檻較高、注重企業(yè)盈利指標，審批周期較長，也促使大批國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)遠赴海外上市。
今年的政府工作報告提出制定“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃，互聯(lián)網(wǎng)已成為我國經(jīng)濟結構轉型升級的重要方向，而A股市場對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的估值也水漲船高。此前曾搭建VIE結構的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)暴風科技，在今年登陸創(chuàng)業(yè)板后一口氣連拉逾30個漲停板。
“目前國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板給予互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的估值，遠遠高于在美股上市的中概股互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。較低的上市成本、較高的市盈率將有助于吸引VIE結構的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)回歸A股?！敝袊嗣翊髮W財金學院副院長趙錫軍說。
境內(nèi)上市有望成趨勢
從之前的特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市的案例來看，一般都因循著企業(yè)先拆除自身的VIE結構，然后再在A股上市的路徑。
以上市公司二六三[-246%資金研報]為例，公司在計劃轉到境內(nèi)A股上市后，對VIE結構進行了拆除，包含對海外機構投資者股份的贖回、VIE相關協(xié)議的解除、股權結構的調(diào)整、境外主體的注銷等操作，完成這一過程前后約2年。
“特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在籌備上市時，通常盈利指標并不突出。要推動這類企業(yè)在境內(nèi)上市，重點在于降低上市門檻?！壁w錫軍表示。據(jù)了解，按照目前相關規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板上市需最近兩年連續(xù)盈利，累計凈利潤不少于1000萬元；或最近一年盈利，營業(yè)收入不少于5000萬元，很多處于創(chuàng)始期的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)難以滿足這一條件。
趙錫軍認為，隨著未來股票發(fā)行注冊制的推出，對企業(yè)的盈利要求將會淡化。
值得關注的是，掛牌門檻較低、審批效率較高的新三板市場也開始吸引互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的回歸。今年4月份，紐交所上市公司藥明康德宣布，其全資子公司合全藥業(yè)獲批在新三板掛牌，打開了海外上市公司子公司登陸國內(nèi)資本市場的新通道。
“由于新三板公司沒有利潤限制門檻，申報流程短，融資方式靈活。在目前股票發(fā)行注冊制尚未落地、主板和創(chuàng)業(yè)板上市仍需要長時間排隊等候的情況下，新三板可較為迅速解決公司融資問題，且有望作為今后轉板的跳板?！睂O金鉅表示，新三板有望成為特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市的新選擇。（經(jīng)濟日報 記者何川）
